【LLC能给你提供多大的保护？】（祝良律师随笔№. 714）

LLC与个体户(sole proprietor)、合伙(partnership)、股份公司(corporation)不同，但它吸取了个体户、合伙和股份公司的某些要素。LLC之成立，需由发起人向州政府递交设立文件。但个体户、合伙不需向州政府登记。LLC可以有一位或多为成员。LLC的成员，可以是个人、股份公司、另一家LLC或外州的公司。与股份公司相似，LLC赋予投资人以有限责任的保护。

“有限责任”是指公司资不抵债时，偿还债务的责任仅限于公司资产，而不延及所有权人的家产。但LLC不可以像股份公司那样以发放股权的形式，吸纳外部投资。LLC的投资人，或称所有权人，是以合伙形式，按照出资比例处理盈亏的。
 
LLC最突出的优点是，公司承担有限责任的同时，让所有权人以个人或合伙身份报税，避免了股份公司股东面临的双重纳税问题。LLC是有独立身份的实体，但不需要单独报税，其盈亏可按照成员的出资比例换算为个人的盈亏。在联邦税法上，一人LLC通常被当作个人看待，即不论这个LLC叫什么名字，它是被当作个体户征税的。一人LLC不能以合伙身份报税，但可以选择以股份公司或S股份公司的身份报税。两人以上的LLC，可以合伙身份，也可以股份公司身份报税——这在申请联邦税号（EIN）时，就有所选择。
 
LLC的所有权人分经理成员和非经理成员。LLC可以有一位或多位经理成员。非经理成员的LLC分利，不算“利得”，不需报自雇税，但经理成员的LLC分利，算“利得”，故需报自雇税。
 
有些业主选择LLC形式，主要是为了保护个人家产。但很多人误以为，只要有州政府批准的LLC设立文件，就有了有限责任的保护层，即LLC偿还债务的责任仅限于公司资产，而不延及LLC成员的个人家产。其实，这是一个误解。“有限责任”是指LLC与平等主体之间的交易中产生的债务以公司资产为限。LLC上欠政府的税款和下欠员工的工钱，不是平等主体之间的交易中产生的债务，因而LLC的决策者是要负责任的。 

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【祝良律师简介】
美 国最高法院出庭律师、美国注册专利律师。加州、纽约州、哥伦比亚特区(DC)执业律师。法学博士、知识产权法硕士、哲学硕士、电子工程学士。专业 领域: 专利/商标、公司/合同、地产/信托、签证/移民、雇主维权等。办公室在南湾San Jose,东湾Fremont, 中半岛Burlingame和三谷Pleasanton。
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