【祝良律師談有限责任公司的“股权”问题】大易律師事務所 祝良（美國）
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【祝良律師談有限责任公司的“股权”问题】大易律師事務所 祝良（美國）
美国各州的“有限责任公司法” 大同小异，因为它们都是根据统一州法委员会1996年版的“统一有限责任法”(范本)制订的。
有限责任公司（下称LLC）的结构与运作是由成员间订立的运营协议来规定的。它不设股东会、董事会。它可设CEO、总经理、总裁等职，但不可能有董事长。如果你见到某位老大名片上印有美国某某有限责任公司董事长，你基本上可以断定这是“山寨版”的。
现实生活中有时会遇到这样的情况：LLC给投资人发股份证明（Stock Certificate），或者外国的投资人要求美国的LLC给他们发股份证明。显然他们的律师没有向他们解释清楚LLC与股份有限公司（Inc.,Incorporated,Corp.,Corporation）的本质区别。
虽然LLC的所有权有时也称为“股权”、“股份”，但没有一个州的公司法允许LLC像股份有限公司那样发行股份。但要注意，LLC可以通过发债权来实现融资目的，这比股份有限公司发股权证要复杂多了。
LLC不能发股份，当然也不能发优先股。LLC成员的权利一般是平等的。但在特殊情况下，也可以通过运营协议赋予个别成员某些权利，例如：某个成员对其他成员的表决事项有否决权；某个成员的分成比例，或者资产清算时某个成员获得的份额，高于其他成员的。
LLC的运营协议应当经常更新。凡是制度性的、政策性的规定，要及时地写进协议。如果公司的实际运作在很多方面与运营协议的规定相违背，又没有正规的会议决议予以弥补，那么将来一旦遭遇诉讼，原告律师撕开LLC的“有限责任”保护层而直击其成员的个人财产是不难的。
祝良 律师
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