【开店与连锁】（祝良律师随笔 No. 730）

在餐饮业，小林无疑是有天赋的。从福建来美不过几年功夫，就把自己的餐馆做出了特色，生意红火，蒸蒸日上。他雄心勃勃，打算更上一层楼，走向连锁经营。

“在我和你谈连锁法方面的事情之前，请你先告诉我，到目前为止，你有没有一个基本成熟的经营模式、发展计划和营销策略？”

小林兴奋，说了一连串很专业的生意经，天花乱坠，我一时消化不了，不好评论。“好吧！我假设你已经有了一个套路，有了一个独到的经营理念。咱们聊聊法律方面的事。在你看来，走向连锁经营的好处是什么？”

“这正是我要问的。请律师告诉我它有哪些好处！” 小林说。

“避凶是为了趋吉。在我们讨论好处之前，我先告诉你坏处。你知道IN-N-OUT吧？这家公司成立于1948年，总部在南加州的尔湾，现在大约有350家店分布在7个州，年收入6亿美元。你知道它不是连锁企业吧？”

“知道。”小林说。“但不清楚原因。”

“首先，经营连锁总公司（“总部”）需要的技能，和经营原来的母店需要的技能，基本上是两码子事。你经营一家、两家餐馆很成功，未必意味着你去经营连锁总公司也会很成功。有人选择自己去复制自己的成功，这是IN-N-OUT的套路。这家公司的三代掌门人坚决不走连锁和上市的路子，因为他们认为公司膨胀太快，就无法保障管理和质量的一致性。有人选择克隆自己的成功模式，让别人去经营，这是Subway, McDonald, StarBucks, KFC, Burger King, Pizza Hut, Domino’s, Dunkin’, Baskin-Robbins, Hunt Brothers Pizza, Panda Express等连锁快餐店的套路。如仅按分店数量或者加盟店数量计算，IN-N-OUT在前500名之外。但其名声绝对在前50名以内。

“其次，与连锁分店（也叫‘加盟店’）打交道，比与自己的员工打交道，要复杂的多。如果员工让你头痛，那么连锁分店的店主会让你更头痛。各连锁分店是独立的。连锁的目的，只是为了对消费者协同营销，确保质量的稳定和一致。除此之外，总部和连锁分店是有利益冲突的。如果连锁分店感到缴纳连锁费（也叫‘加盟费’）得不偿失，他们迟早会联合起来，给你添乱，比如告你违约。

“第三，同样数量的分店，连锁经营的净收入，可能会少于中心公司自己经营各分店的净收入。举例来说：Subway每个加盟店对总部年收入的贡献是28万美元，McDonald每个加盟店对总部年收入的贡献是67万美元，但非连锁经营的IN-N-OUT每个分店对公司年收入的贡献是165万美元。显然，中心经营，效率更高。但是，你自己经营分店所需要的资金和人才，是必须考虑的问题。资金可贷，但将才难求，这一点，你比我清楚。

“第四，制度成本太高。为了避免官司，总部必须准备严谨的披露文件、连锁协议和财务报告。你的连锁分店，开到哪个州，你就得往那个州政府报备，也要遵守有关的联邦法律。建立和维持这些基础设施需要的律师和会计师的服务费用，是不小的开销。此外，总部为了撑门面和为营销造势等等，铺张浪费，往往超出预算。还有，总部下设的机构职能重叠，人浮于事，效率底下。”

“如果你对以上四点有充分的思想准备，并认真思考，想出克服这些坏处的对策，那我们就继续进行，讨论连锁经营的好处。”

“好吧！假设我有办法把您说的四个坏处降到最低。请告诉我好处有哪些?”小林说。

“麦当劳始于1940年，比IN-N-OUT早8年。两家公司相隔60英里，前者是两兄弟创业，后者是夫妻开店。兄弟喜单干，夫妻乐抱团。很自然，他们选择了不同的路线。1976年，麦当劳有4000个加盟店，IN-N-OUT有18家分店。到了2018年，麦当劳有37855个加盟店，IN-N-OUT有347家分店。大致说来，麦当劳满足人胃的能力，是IN-N-OUT的100多倍。只要你的经营理念符合实际，连锁经营的好处很多。一、用最低的自有资本，实现快速扩张，包括全国性甚至全球性的店面复制和品牌蔓延，特别是往次发达地区的蔓延，一路顺风。二、责任分流，连锁分店的管理者，不论来自什么文化背景，为了自己的利润在刻苦工作，不需要你来操心，你只管反复试验，优化规矩，让他们执行就是了。三、网络式的广告覆盖，会整体上降低营销成本。四、供货链的资源配置与优化管理，会降低各连锁分店的运营成本。五、稳定的连锁费收入。六、保持统一品牌下的产品和服务的质量一致性和稳定性。这些够了吧？”

“足够了。但这样很笼统。过后还需要您仔细讲解。”小林说。“如果我决定上，该做什么？”

“你要和懂行的、有经验的律师签约，设计连锁披露文件(FDD)、连锁协议、培训计划、操作规则、质量控制指导规则等文件。”

“政府的哪个部门管生意连锁？怎么收费？”

“各州不一样。在加州，执行连锁投资法的主管部门是加州生意监督局（DBO）。FDD的首次登记费是$675，之后每年延期费是$450。”

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【祝良律师简介】
美最高法院律师、注册专利律师。加州、纽约州、哥伦比亚特区（DC）执业律师。JD、LLM(知识产权)、MA(哲学)、BE(电子)。专业领域: 民商诉讼、信托地产、公司合同、专利商标、移民签证、劳工诉讼等。办公室在南湾San Jose和三谷Pleasanton。
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