【有限合伙的几个要点】（祝良律师随笔№. 720）

有限合伙常见于投资业和地产业。美国大多数州已采纳了“统一州法委员会”起草的“统一有限合伙法”（1916，1976，1985，2001， 2013）。加州最近一次修订其有限合伙法是2008年基于“统一有限合伙法”的2001年版，正文编入公司法典§§15900-15912.7。

有限合伙(Limited Partnership)是指一个以上普通合伙人（亦称一般合伙人,GP）和一个以上有限合伙人(LP)组成的合伙，其要点有如下几个：

1. 有限合伙中的有限合伙人(LP)，其权责相当于有限责任公司里的非经理成员，不参与合伙生意的管理，只以出资比例分享盈利。有限合伙人一旦参与管理，就丧失其有限责任的保护，变成普通合伙人。

2. 有限合伙中的普通合伙人，其权责相当于普通合伙里的合伙人，对合伙生意行使管理权，并对合伙的债务承担无限连带责任。

3. 无限连带责任是指，普通合伙人的出资额不足以抵偿其份内债务时，每一位普通合伙人都以个人财产抵偿合伙债务。

4. 有限合伙人的权利，除了不能参与管理外，与普通合伙人的权利一样，包括有权查账、有权退伙等。有限合伙人可以借钱给有限合伙，也可以与有限合伙进行交易。除有限合伙协议另有规定外，有限合伙人可以将其合伙权益转让给他人。

5. 除有限合伙协议另有规定外，有限合伙因普通合伙人的死亡、丧失行为能力或者退伙而解散。但有限合伙人的死亡或丧失行为能力，不影响有限合伙的继续存在，其权益可由其财产管理人接管。

6. 合伙人的出资可以是现金或其他财产，但不能是服务。

7. 合伙人可以既是普通合伙人又是有限合伙人（§15901.13），相应要件由“有限合伙协议”规定。

【祝良律师简介】
美 国最高法院出庭律师、美国注册专利律师。加州、纽约州、哥伦比亚特区(DC)执业律师。法学博士、知识产权法硕士、哲学硕士、电子工程学士。专业 领域: 专利/商标、公司/合同、地产/信托、签证/移民、雇主维权等。办公室在南湾San Jose,东湾Fremont, 中半岛Burlingame和三谷Pleasanton。
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