【硅谷并购风云录：AFFYMETRIX（之四）】（祝良律师随笔 NO. 711）

AFFYMETRIX 寻找并购机会的动议始于2015年8月。两个月后，董事会决定聘请摩根斯坦利（MORGAN STANLEY）充当金融顾问。

摩根斯坦利，俗称“大摩”，成立于1930年代，从不足300人，发展到6万人，目前是一个拥有大约1000亿美元净资产的综合性金融服务公司，它 涉足的领域包括股票、债券、外汇、基金、期货、投资银行、证券包销、企业金融咨询、机构性企业营销、房地产、私人财富管理、直接投资、机构投资管理等。 2001年911恐怖袭时，它在世贸大厦里办公的主力，2687位员工逃脱，13位不幸遇难。

过去30多年来，“大摩”在美国高科技领域扮演最重要的投行角色。APPLE，FACEBOOK，NETSCAPE， CISCO，COMPAQ，BROADCAST.COM，BROADCOM CORP，VERISIGN, INC.， COGENT, INC.，DOLBY LABORATORIES， PRICELINE，SALESFORCE，BROCADE，GOOGLE， GROUPON等公司的上市，都有“大摩”的贡献。

“大摩”介入以后的两个月，AFFYMETRIX谈了五家，其中就有THERMO FISHER。董事会的人不是不知道“大摩”持有THERMO FISHER 价值6480万美元的股权。但他们并未感到有何不妥。因此，在发给股东的披露文件里就没有提及 “大摩” 和 THERMO FISHER的这层利益关系。

THERMO FISHER 于去年12月22日正式提出在每股12-13美元的价位收购AFFYMETRIX。AFFYMETRIX的董事会立即做出了顺风反应，根本没有把其他的潜 在买家放在眼里。12月31日，在“大摩”的顾问之下，两家达成了排他的并购协议，每股14美元，大日子定在了1月8日。

1月4日，刚设立不久的ORIGIN提议以每股12.50美元现金收购AFFYMETRIX，次日又把价格提到每股13.50美元。其实，ORIGIN 已被“大摩”划在了圈外，其跃跃欲试，一开始就注定是瞎子点灯。

1月8日，AFFYMETRIX与THERMO FISHER两家公司的董事会都全票批准了并购交易，收购价每股14美元，总值13亿美元。并购协议规定，如果AFFYMETRIX收到了与THERMO FISHER 竞价的邀约，前者必须通知后者竞价者的名字和邀约条件。如果竞价者的条件比THERMO FISHER的优越，AFFYMETRIX要给THERMO FISHER四天时间，以便后者适当调整，做出反邀约，把竞价者挤出圈外。 如果AFFYMETRIX与竞价者签约，它必须向THERMO FISHER支付5500万美元违约金。新闻稿指出，AFFYMETRIX的年收入约在3.5亿美元，交易完成之后将被并入THERMO FISHER的生命科学板块。

道格拉斯领头的集体诉讼是在2月24日递交的。原告以“大摩” 和 THERMO FISHER的利益关系为切入点，试图从一群被告身上撕几片皮肉充饥。那时ORIGIN仍在努力之中。两个星期之后，另两个集体诉讼接踵而来。（未完待续）

*

*

【祝良律师简介】
美 国最高法院出庭律师、美国注册专利律师。加州、纽约州、哥伦比亚特区(DC)执业律师。法学博士、知识产权法硕士、哲学硕士、电子工程学士。专业 领域: 专利/商标、公司/合同、地产/信托、签证/移民、雇主维权等。办公室在南湾San Jose,东湾Fremont, 中半岛Burlingame和三谷Pleasanton。
*
Copyright © 2015，2016
大易律师事务所
DAHYEE LAW GROUP
Silicon Valley Office
97 E. Brokaw Rd., Ste 310G
San Jose, CA 95112
(408) 329-7562 (中文)
*
San Mateo/Burlingame Office
1818 Gilbreth Rd., Ste 219
Burlingame, CA 94010
(650) 265-0913 (中文)
*
Pleasanton/Dublin Office:
5776 Stoneridge Mall Rd., Suite 288
Pleasanton, CA 94588
(925) 478-3968 (中文)
*
Fremont/Milpitas Office:
39812 Mission Blvd., Suite 208
Fremont, CA 94539
(510) 623-9588 (中文)
*
WeChat微信: US3539