上市公司在一个月内收到两个集体诉讼的情况算是罕见，而AFFYMETRIX在十天里收到了三个集体诉讼。这也说明，这个并购案中有肥肉可抢，而且集体诉讼是参与割肉、分肉的手段。

AFFYMETRIX在基因芯片技术领域里的龙头地位决定了它是快巨大的肥肉。人类疾病的绝大多数与基因表达有关。基因芯片用于分析复杂的基因信 息，而基因信息又用于研究基因与疾病的关系、新药研发和疾病诊断。基因芯片的用户主要是制药公司、生物技术公司、研究中心、临床实验室等。

AFFYMETRIX的基因芯片系统包括一次性的DNA探针阵列、用来标识探针阵列的荧光试剂、用来读取探针阵列的激光扫描仪和分析数据的软件。通 过监视不同时间、不同条件下的基因表达，研究者可以发现基因表达与疾病的关系。此外，DNA分析可用来阐释单核苷酸多态性（SNPs）。SNP是环境变化 或基因复制错误等因素引发的正常基因序列的离散变化，它是基因变异的最普通的形式。DNA分析包括基因分型（genotyping）。基因分型需要确定哪 些SNPs会在基因里出现。人类正在经历一场基因技术革命。随着基因诊断技术的突破，基因芯片将获得更广阔的应用。

先看今年2月24日AFFYMETRIX收到的第一个集体诉讼（3:16-CV-00921）。领头原告是AFFYMETRIX的股东道格拉斯，他 是德克萨斯州的居民。诉状声称：截至2015年10月26日，AFFYMETRIX 已发行7900万股。被告是AFFYMETRIX及其七位高管，他们是：董事会主席兼薪酬委员会主席Jami Nachtsheim，CEO Frank Witney，董事兼稽查委员会主席并薪酬委员会委员Nelson Chan, 董事兼薪酬委员会委员Riccardo Pigliucci, 董事兼薪酬委员会委员Gary Guthart,董事兼稽查委员会委员Merilee Raines, 以及董事兼提名与公司管委会主席并稽查委员会委员Robert Trice。有趣的是，CEO Witney和Pigliucci是“哥们儿”，他俩于2011年把DIONEX CORP以21亿美元的好价钱卖给了THERMO FISHER。他俩还在DVS SCIENCES INC的董事会共事过。

正处在公司的大发展时期，AFFYMETRIX的董事会决定把公司卖给THERMO FISHER，就引发了各种各样的联想和道听途说。其实，这个诉讼的诉因是：1、违反1934年证券交易法14（A）；2、违反1934年证券交易法 20（A）；3、在与THERMO FISHER的并购中违反了信托义务；4、衡平法上的救济。原告声称：在相关的披露文件中，被告掩盖了一个利益冲突方面的重要事实，即：摩根斯坦利持有收 购方THERMO FISHER的4,983,858股，其市值约6.48亿美元。

摩根斯坦利又为被告即被收购方AFFYMETRIX提供金融分析和咨询服务。这里面没有问题吗？（未完待续）

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【祝良律师简介】
美 国最高法院出庭律师、美国注册专利律师。加州、纽约州、哥伦比亚特区(DC)执业律师。法学博士、知识产权法硕士、哲学硕士、电子工程学士。专业 领域: 专利/商标、公司/合同、地产/信托、签证/移民、雇主维权等。办公室在南湾San Jose,东湾Fremont, 中半岛Burlingame和三谷Pleasanton。
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