【有限合伙人有哪些权利？】（祝良律师随笔№. 721）

在介绍有限合伙的组建和解散程序之前，我先概括一下有限合伙协议（下称LP协议）。LP协议相当于有限合伙的章程，可被视为LP的根本。先看有限合伙人的权利及其限制。

首先，LP协议将明确规定成为有限合伙人的方式：（1）符合条件的原始有限合伙人；（2）因转换或合并而产生的有限合伙人；（3）因其他合伙人书面同意而产生的有限合伙人。

其次，有限合伙人不能参与对合伙生意的控制，不能代表合伙做决定，因而有限合伙人代合伙签署的合同对合伙没有任何约束力。有限合伙人一旦参与了对合伙生意的控制，就必须对相关部分承担无限责任。

但是，有限合伙人参与下列活动之任何一项，都不算是参与对合伙生意的控制：

1、充当该有限合伙的或其任何一位普通合伙人的独立承包商、经理人、雇员；与该有限合伙或其任何一位普通合伙人进行正常交易；作为该有限合伙之普通合伙人的股份公司的股东、董事或高管；作为该有限合伙之普通合伙人的有限责任公司的成员、经理或者高管；作为该有限合伙之普通合伙人的某合伙的有限合伙人；作为该有限合伙之普通合伙人的财产信托的信托人、执行人、资产管理人或受益人；作为该有限合伙之普通合伙人的商业信托的信托人、高管、顾问、股东或受益人。

2、就该有限合伙的生意向任何普通合伙人咨询，或者为之充当顾问。

3、为有限合伙或其普通合伙人提供担保、保证，从有限合伙或其普通合伙人借贷或者对之放贷。

4、赞成或者不赞成合伙协议的修订。

5、提议举行合伙人大会并投票表决。

6、赞成合伙结业。

7、签署退伙证明、撤销有限合伙证明等程序性的证明。

8、充当针对合伙的稽查委员会的成员。

9、作为有限合伙人委员会的成员参与审批普通合伙人的提议。

10、召集、要求、出席或参与有限合伙人的任何会议或者合伙人的混合会议。

11、代表有限合伙对普通合伙人起诉，达成和解或终止诉讼。

12、在该有限合伙有所有权利益的实体里担任股东、董事、高管、经理或类似职能。

其三，有限合伙人有以下法定的权利：

提前10天通知，到合伙的主要办公场所检查、复印该合伙的法律规定其必须保留的资料。有限合伙人要求查阅这些资料不需要有任何理由。

要求查阅合伙的生意活动、财务等资料，但需要有正当理由。合伙生意收到查阅通知的十天之内，回复有限合伙人本次查阅资料的范围（哪些可以查阅、哪些不可以查阅以及为什么）、时间、地点等具体事项。

有限合伙人，退伙之后，也可以要求查阅上述资料，但必须满足条件（1）所要资料仅限于该合伙人作为有限合伙人的那段时间；（2）查阅目的出于善意；（3）有正当理由。合伙生意收到查阅通知的十天之内，回复前有限合伙人本次查阅资料的范围（哪些可以查阅、哪些不可以查阅以及为什么）、时间、地点等具体事项。

【祝良律师简介】
美 国最高法院出庭律师、美国注册专利律师。加州、纽约州、哥伦比亚特区(DC)执业律师。法学博士、知识产权法硕士、哲学硕士、电子工程学士。专业 领域: 专利/商标、公司/合同、地产/信托、签证/移民、雇主维权等。办公室在南湾San Jose,东湾Fremont, 中半岛Burlingame和三谷Pleasanton。
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